Aandeelhouders overeenkomsten anno 2021

Aandeelhoudersovereenkomsten anno 2021: nieuwe regels voor stemrechten, eigendomsrecht, prijzen en leonijns beding.

"Bij deze nieuwe regelgeving kunnen we vaststellen dat er interessante wijzigingen mogelijk zijn bij het afsluiten van een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst."

Goede afspraken maken goede vrienden! Zo raden we u aan om zowel als meerderheids- of minderheidsaandeelhouders reeds bij aanvang de modaliteiten van de samenwerking duidelijk uiteen te zetten. Hiermee vermijdt u latere problemen door eenvoudig naar de gemaakte afspraken te verwijzen.

In elke aandeelhoudersovereenkomst zijn er enkele topics die u altijd dient op te nemen: stemrechten, inzet van de aandeelhouders, geschillenregeling, regeling rond de overdracht van de aandelen …

Wist u dat er een nieuw wetboek van vennootschapsrecht is in België (Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, B.S 4 april 2019)? Deze nieuwe wetgeving zorgde ook voor belangrijke wijzigingen in de voornaamste bepalingen van een aandeelhoudersovereenkomst. Wij informeren u graag over de nieuwe regels zodat uw aandeelhoudersovereenkomst overeenstemt met deze nieuwe regelgeving.

Wij zetten ze even op een rijtje voor u. In deze bijdrage bespreken wij enkel de aandeelhoudersovereenkomsten in een Besloten Vennootschap (hierna bv).

1.    Mogelijkheid meervoudig stemrecht

De grootste wijziging die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet, is de mogelijkheid tot invoering van meervoudig stemrecht. Dit is interessant in het geval er een verschil is tussen de betrokkenheid van de aandeelhouders. Zo kan de actieve aandeelhouder afspreken met de anderen dat hij bijvoorbeeld 5 stemmen per aandeel krijgt, terwijl een andere aandeelhouder bijvoorbeeld 1 stem per aandeel krijgt.

Aangezien partijen bij aanvang akkoord gingen, vermijdt u zo discussies in de toekomst. In een BV worden er trouwens geen beperkingen voorzien voor wat betreft het aantal stemrechten.

2.    Gesplitst eigendomsrecht

Aandeelhouder in een familiebedrijf? En is er een nalatenschap waardoor meerdere personen eigenaar worden van aandelen? Dan is er sprake van een zakelijk recht op de aandelen door meerdere personen. Dit is uiteraard een vervelende kwestie die voor discussie kan zorgen.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet de mogelijkheid om een clausule op te nemen waarbij u afspreekt dat de vennootschap het stemrecht schorst van deze aandelen tot wanneer 1 persoon houder van het stemrecht wordt.

3.    Afgesproken prijs bij aankoop of verkoop van aandelen

Goede afspraken over de aan – en verkoopprijs van de aandelen bij aanvang van een aandeelhoudersovereenkomst raden we u zeker aan wanneer u de geschillenregeling dient toe te passen.

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet namelijk dat indien de geschillenregeling wordt toegepast, de rechter gebonden is door de prijs die in de overeenkomst werd voorzien. Een voorwaarde is dat u in de overeenkomst uitdrukkelijk bedingt dat dit kadert in geval van een geschillenregeling. Enkel wanneer blijkt dat het tot een kennelijk onredelijk resultaat zou leiden, is de rechter niet gebonden hiertoe.

Schenk dus aandacht aan de opmaak van deze clausule want zo is de prijs in geval van geschil gekend en geeft dit minder aanleiding tot procedures.

4.    Wijziging verbod op leonijns beding

Het verbod op het leonijns beding of het ook wel gekende “leeuwenbeding”, kent een ruime historische achtergrond. Initieel werd het ingevoerd in het Burgerlijk Wetboek en vervolgens in artikel 32 W.Venn (oude vennootschapsrecht). Onder het W.Venn. werd het leonijns beding aanzien als een nietig beding. Dit werd echter door de rechtspraak van het Hof van Cassatie afgezwakt door bijkomende criteria te stellen. De nieuwe regeling in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen verbiedt enkel nog om één aandeelhouder de volledige winst toe te kennen, of een aandeelhouder van elke winstdeelname uit te sluiten.

Wel toegelaten in de nieuwe wetgeving is dat u als aandeelhouder kan bedingen dat u niet deelneemt in de verliezen van de vennootschap. Op die manier sluit u als aandeelhouder het ondernemingsrisico volledig uit. Wanneer u op deze clausule wenst te beroepen, dient u dit dus duidelijk in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen.

Besluit nieuwe regelgeving: interessante wijzigingen mogelijk om een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst af te sluiten. Wij, bij Mint advocaten, helpen je graag om een voorstel naar de tegenpartij op te maken.

Daarnaast staan wij u ook graag bij om tussen de partijen te onderhandelen en een juridische sluitende overeenkomst af te sluiten.

Vragen of meer informatie

Contacteer ons

Hebt u vragen of wenst u meer informatie? Aarzel dan niet om ons te contacteren. 

Blijf steeds op de hoogte en volg onze updates

Ondernemingsrecht

Gerelateerd nieuws

In onze eerste case in het dossier successie- en vermogensplanning nemen wij kinderloze koppels onder de loep.
Ondernemers focussen op hun kernactiviteiten; vermogens- en successieplanning is vaak ver-van-hun-bed.
U bent aandeelhouder en bestuurder van een vennootschap. Dit brengt heel wat complexe wetgeving met zich mee.
Als ondernemer komt u vaak in aanraking met diverse contracten in allerlei vormen.
Als ondernemer moet u nauwlettend persoonsgegevens beheren. Het is essentieel te weten welke gegevens u verzamelt.
Arbeidsrecht evolueert snel. Mint Advocaten volgt dit voor u op.
Het mobiliteitsbudget is een budget dat werkgever aan zijn werknemers toekent als alternatief voor de bedrijfswagen
Forfaitaire onkostenvergoeding invoeren? Hoe?

Gratis

Voorstel op maat

*De kmo-portefeuille of werkbaarheidscheques kunnen enkel gebruikt worden in het kader van een advies.

Download

Checklist

Download

Checklist

Download

Checklist

Download

Checklist

Download

Checklist

Download

Checklist

Download

Checklist

Gratis

Legal Health Check

Aan de hand van een korte vragenlijst krijgt u een score op 100 en een toelichting bij de risico’s die uw onderneming mogelijks loopt.