Indien u een contract wilt sluiten met een andere onderneming, kan er discussie ontstaan of uw algemene voorwaarden van toepassing zijn of die van uw contractspartij.
Algemene voorwaarden zijn een handig hulpmiddel. Algemene voorwaarden leggen namelijk de rechten en plichten vast van de partijen. U zal bij voorkeur uw eigen algemene voorwaarden willen toepassen. Dit kan aanleiding geven tot discussie aangezien uw contractspartij vermoedelijk hetzelfde wenst met betrekking tot zijn/haar algemene voorwaarden.
Welke voorwaarden zijn in dat geval van toepassing?
1. Geldigheid van algemene voorwaarden
Uw algemene voorwaarden moeten voor het sluiten van de overeenkomst ter kennis worden gebracht van uw contractspartij. Een kennisgeving is op zich echter onvoldoende. Ook de aanvaarding van uw algemene voorwaarden is van belang. U vraagt best om ondertekening van uw algemene voorwaarden. Op die manier heeft u het bewijs van de aanvaarding. Dit sluit echter niet uit dat ook een stilzwijgende aanvaarding mogelijk is.
2. Maar wat als de algemene voorwaarden van beide partijen botsen?
2.1. U heeft geen voorrangsclausule in uw algemene voorwaarden
Wanneer zowel uw algemene voorwaarden als die van uw contractspartij op een geldige manier ter kennis zijn gebracht en aanvaard, ontstaat discussie welke algemene voorwaarden voorrang zullen hebben.
Verschillende opties zijn mogelijk:
– Ofwel zijn de eerst meegedeelde voorwaarden geldig;
– Ofwel zijn de laatst meegedeelde voorwaarden geldig;
– Ofwel zijn de algemene voorwaarden van alle contractspartijen geldig, behalve de clausules die strijdig zijn met elkaar.
De laatste optie is de meest gangbare.
Indien de algemene voorwaarden van beide partijen geldig werden meegedeeld, zullen beide gelden. Enkel met de onverenigbare bepalingen uit de algemene voorwaarden zal geen rekening worden gehouden. Dit is uiteraard van cruciaal belang gezien de algemene voorwaarden van beide partijen dezelfde bepalingen zullen bevatten, maar hierbij de ene dan wel de andere partij zullen bevoordelen. De botsende clausules zullen bijgevolg buiten beschouwing gelaten worden, en er zal toepassing gemaakt worden van de regels uit het burgerlijk wetboek.
2.2. U heeft een voorrangsclausule in uw algemene voorwaarden
U kan in uw algemene voorwaarden een voorrangsclausule voorzien. Daardoor verkrijgt uw set algemene voorwaarden voorrang op die van uw medecontractant. Op die manier kan een discussie over de toepasselijke theorie worden vermeden.
Indien uw medecontractant in zijn algemene voorwaarden dezelfde clausule voorziet, is het van belang om goed te onderhandelen, en van eventueel uitdrukkelijk en voorafgaandelijk afstand te doen van de toepassing van de algemene voorwaarden van de andere partij.
Het blijft dus steeds belangrijk om oog te hebben voor de algemene voorwaarden van uw medecontractant.
3. Algemeen besluit
Wanneer u een contract sluit met een andere ondernemer, is het altijd een goed idee om een voorrangsclausule op te nemen. Op die manier bent u zeker dat uw algemene voorwaarden integraal van toepassing zullen zijn. In het geval uw medecontractant ook over dergelijk beding beschikt, kan u best onderhandelen over welke clausules van toepassing zullen zijn op uw samenwerking.
Indien u geen voorrangsclausule heeft opgenomen, kan u alsnog rekenen op uw eigen algemene voorwaarden maar enkel in de mate waarin deze overeenkomen met die van uw medecontractant.
